אידיבי: שמירה על כלל האינטרסים של הציבור 30.9.2014
https://app.box.com/s/3ncnyvnac0itx2vqlvfi

שמירה על כלל האינטרסים של הציבור

חברים יקרים שלום,

אתמול פורסמה עמדת המפקחת על הביטוח לבקשת היתר השליטה בכלל ע"י אלשטיין ובן משה, (רצ"ב קישור לפרסום המלא) עמדת המפקחת יותר מששופכת אור על התהליך, יוצרת בלבול וחוסר וודאות.
"משרד הממונה מסר למבקשים את עמדתו לעת הזו, לפיה קיימים פערים מהותיים בין מבנה ונתוני השליטה שהוצגו בפני הממונה, לבין דרישות מבעל שליטה כפי שמפורטות בחוק... וכי עד כה נתקבלו פחות ממחצית מכמות המידע והמסמכים הנדרשים לשם בחינת הבקשה. עוד נמסר על-ידי משרד הממונה כי לאור הפערים המהותיים (להם הוא טוען כאמור), הוא סבור כי גם לאחר קבלת כל המידע הדרוש, לא ניתן יהיה לאשר את בקשתם של המבקשים לקבלת היתר לשליטה משותפת בקבוצת החברה.
אחד הדברים הבעייתיים שעולים מעמדת המפקחת הינו לוחות הזמנים. במכתבה, המפקחת דורשת את השלמת החומרים עד לתאריך 30.10.2014 שהינו מעבר לפינה וכן כי בכוונתה לעמוד בלוחות הזמנים הנקובים במכתבה הכולל את עמדת המפקחת על שוק ההון בנוגע לעסקת כלל בטוח מתאריך 28.11.2013.

משמעות לוחות הזמנים וחוסר הסבירות
משמעות לוחות הזמנים, הינה דרישה להשלים את קבלת ההיתר עד לתאריך 31.12.2014, או לחילופין להציג עסקה למכירת החברה. כאשר, במידה ולא תהיה עמידה באחת משתי החלופות אזי יהיה רשאי הנאמן מטעם המפקחת על שוק ההון והביטוח למכור את אמצעי השליטה בכלל החזקות על פי שיקול דעתו הבלעדי ובכפוף להוראות הממונה, וזאת לרבות בדרך של מכירת המניות בבורסה.
מובן שמבחינתנו החלופה הגרועה ביותר הינה מכירת מניות כלל ביטוח בבורסה, לבטח כאשר היא נסחרת לפי שווי שוק הנמוך מ-3.6 מיליארד ₪, כאשר הצעת המכירה הקודמת הייתה למכירת החברה הייתה לפי שווי שוק של 4.8 מיליארד ₪. משמעות הדבר מבחינתנו השמדת ערך רבתי.
בעניין זה, עלינו לפעול בשיתוף עם בעלי השליטה כדי להבטיח כי הבחינה ומתן התשובה תהיה מהירה ככל הניתן. שכן, יש כאן חוסר סבירות בלוחות הזמנים מאחר ובקשת ההיתר של אלשטיין ובן משה החלה להיבחן רק בסוף יוני, כלומר לפני 3 חודשים בלבד. כאשר תהליך הבדיקה האחרון אותו הובילה המפקחת התארך על פני 9 חודשים מבלי שהושלם.

האחריות המשולשת של המפקחת, הנאמן ודירקטוריון החברה
אחריות המפקחת והנאמן
תרחיש מכירת מניות כלל ביטוח בבורסה הינו תרחיש יום הדין. שכן, בידי הנאמן הופקד נכס ששוויו 4.8 מיליארד ₪, על כן, ככל שהנאמן רואה לנגד עיניו תרחיש בו יצטרך לפעול למימושו, עליו לפעול באופן באחריות ובאופן אקטיבי כבר היום ולהיערך למימושו תוך מקסום השווי שיקבל בגינו. מכירה בבורסה איננה הדרך לכך ומהווה את המוצא האחרון. על כן, עליו לפעול כבר היום לפרסום מכרז מסודר ולפתוח חדר מידע. האחריות על כך הינה כפולה ומונחת הן על כתפי הנאמן והן לעל כתפי דורית סלינגר כמפקחת.
אחריות דירקטוריון אידיבי פיתוח
כמו כן, אותה אחריות רובצת לפתחו של דירקטוריון אידיבי פיתוח ועליו להיערך לתרחיש זה ולפעול באופן דומה לקידום מכרז ואיתור רוכשים פוטנציאלים. ככל שלא יעשה כן, הרי שהוא יחטא לתפקידו ויהיה חשוף לתביעות בגין הנזקים שעלולים להיגרם לכלל בעלי המניות העלולים להגיע לכדי מיליארד ₪ ויותר.
כאן המקום לומר כי אנו מכבדים את עמדת בעלי השליטה ורצונם להשביח את ערך הנכסים, אולם, רצון זה אינו יכול לבוא לידי ביטוי בלקיחת סיכונים מבלי היערכות לתרחישים שבהלך הרוח הציבורי כיום לא מופרך שיתממשו.

הבלוף של חברות ללא היתר שליטה
התחושה הינה כי קיימת אצל המפקחת על שוק ההון והביטוח חשש לקבל החלטות לגבי מתן היתרי שליטה בחברות ביטוח, כאשר ברקע נשמעים קולות למכור את המניות בבורסה ולהעביר כביכול את השליטה לציבור הרחב.
מדובר בבלוף – טעות או הטעייה, שכן שמאחוריו עומדים גורמים בעלי תפיסה רומנטית ונאיבית וכן גורמים בעלי אינטרסים המנצלים בציניות את גלי המחאה החברתית לקדם את האינטרס שלהם להשתלט על מוקדי כוח. שכן, במצב של הפצת המניות בבורסה לא הציבור ינהל את החברות ולא האינטרס הציבורי יעמוד לנגד עיני מנהליו. השליטה תישדד מידי הציבור ונהיה כולנו עדים להשתלטות עוינת על ידי אחד משני הגורמים:
§ בעלי מניות בעלי היקף אחזקות לא גדול של אחוזים בודדים או שברי אחוזים ישתלטו על הניהול ויקבלו שליטה חינם אין כסף – המון כוח, המון סמכות עם מעט מאוד אחריות וסיכון אישי.
§ גופים מוסדיים יהיו בעלי המניות המהותיים והניהול יהיה תוצר של החלטות של וועדות השקעה של גופים מוסדיים שונים עמוסי ניגודי עניינים ושוב, המון כסף – המון כוח, המון סמכות עם מעט מאוד אחריות וסיכון אישי.
אסור לנו לאפשר מצב שבו כלל ביטוח תהפוך לשדה ניסוי של גחמות כאלו ואחרות על חשבון כספי הציבור. אם דורית סלינגר המפקחת על שוק ההון והביטוח שמה לה למטרה שלא לתת היתרי שליטה לבעלי עניין ולממש את אחזקותיהן בבורסה ולבצע ניסויים חברתיים, עליה להגיד זאת בריש-גלי ולא להוליך שולל את הציבור שנכסיו נפגעים, בהמתנה לאישורים שלא יגיעו.
עדות להלך רוח זה ניתן למצוא גם בכתבה המיום ובא מציג הכותב אסא ששון את התזה הבאה:
"נראה כי לנוכח המורכבות של מכירת חברת ביטוח, הפתרון יהיה מכירת מניות בשוק החופשי, וכך השליטה תפוזר בין בעלי מניות רבים. המצב עשוי לחזק מאוד את מנכ"ל החברה, איזי כהן, והיו"ר, דני נוה, ובכך כלל ביטוח עשויה להידמות לבנק לאומי שאף הוא פועל כיום ללא בעל שליטה מרכזי אחד..."
"ריבוי בעלי שליטה בכלל ביטוח אינו בהכרח חיסרון. אם בחברה יהיה דירקטוריון פעיל ועצמאי וממשל תאגידי תקין, הדבר יבטיח כי כספי העמיתים ינוצלו לטובתם ולא לטובת בעל שליטה יחיד".
חשוב לציין כי יש לנו המון הערכה לאסא ששון ככותב וכמוביל דעה וברור לנו כי כוונותיו כנות וטהורות. אולם, לטעמנו כפייה על חברות אחזקה בהן אחזקות ציבור למכור נכסים בבורסה, לא רק שלא תייצר את הפתרון המיוחל, כי אם רק תסב נזק משמעותי לחסכונות הציבור. שלא יסתכם ביצירת הצפה של מניות וסחירות מתחת להונן העצמי.
ראשית, הטענה כי יש למנוע היתר שליטה בשל מבנה ההון מגלמת פרדוקס, שכן, היא מגלמת העדפה של הפצת המניות בבורסה לציבור רחב שאינו כפוף לשום דרישה רגולטורית להון עצמי מינימאלי, על פני הון עצמי של בעל שליטה מוגדר. קיימת כאן סתירה פנימית שקשה להתעלם ממנה. במקרה זה, נאמר כי אם הישקול לאי מתן היתר נעוץ במבנה ההון והחלופה הינה היעדר הפצת המניות בבורסה באופן שלא יהיה הון כלל, הרי שעדיף לשקול מתן היתר לאחזקות הנכסים כאחזקות פיננסיות בלבד, ללא נאמן וללא היתר שליטה.
יתר על כן, הצידוד בשלטון המנהלים, לא רק שלא הוכיח עצמו עד היום, ודווקא באידיבי יש לומר הפכה התמונה המשותפת של דנקנר ומנכ"לית בנק לאומי לסמל לבעייתיות הגלומה בשלטון הפקידות. כמו כן, שלטון המנהלים שאנו רואים אותו לרוב בארה"ב הוא זה שאחראי לשכר בכירים מנופח ומענקי אופציות המעודדים מנהלים לקחת סיכונים עודפים כפי שאירע במשבר הסאב-פריים.
דווקא אנו כארגון הפועל ללא משאבים, על בסיס התנדבותי של בעלי אג"ח ומניות מקרב הציבור, מבינים היום כי רק מעורבות ערה של הציבור הרחב מתוקצבת, הכוללת מתן כלים טכנולוגיים דוגמת מערכת ההצבעות שהרשות לני"ע מקדמת בימים אלו וכן ניהול פעילות ציבורית מתמשכת דוגמאת הפעילות שאנו מנהלים בשנתיים האחרונות, להגברת מעורבות הציבור בקבלת החלטות, זאת, לצד יצירת שקיפות דוגמת דרישת התנועה לאיכות השלטון, שפורסמה אתמול "לאפשר לעמיתים בגופים מוסדיים זכות עיון בהחלטות הנוגעות לניהול כספיהם המתקבלות בועדות ההשקעות והדירקטוריון". רק השילוב של שלושת אלו כאמור:
ü דרישה לשקיפות.
ü מתן כלים טכנולוגיים בידי הציבור.
ü ופעילות מתוקצבת לעידוד והגברת מעורבות הציבור.
הינה הדרך לפתור את בעיית ניגודי האינטרסים של טייקונים אל מול ציבור בעלי המניות מקרב המיעוט המבקש שותפות יחסית שווה ברווחיות החברות וכן ציבור הלקוחות המבקש שירות נקי מאינטרסים בניהול נכסיו, מבלי לייצר טייקונים מלאכותיים מסוג חדש.

וחזרה לפרקטיקה - מה עושים כעת?
אין לנו את הפריבילגיה להתארכות הבדיקה ואסור לנו להסכים להתנהל בכרוניקה שאחריתה ידועה מראש. העניין לא היה כה מטריד לולא ראינו את התארכות הבדיקה מול הסינים במשך 9 חודשים ללא ההכרעה ולולא ראינו את ההתנהלות בבדיקה מול אלשטיין ובן משה, בעלי השליטה באידיבי וכן ההתנהלות מול משפחת קושנר המבקשת לקבל היתר לרכישת הפניקס בימים אלו.
אי לכך, עלינו לדרוש מן המפקחת על שוק ההון, תוך רתימת שר האוצר במידת הצורך ולוודא כי הבדיקה תושלם ותתקבל החלטה בפרק זמן סביר ששיקוליה שקופים לציבור. במקביל עלינו לקדם את הדרישה מכלל האורגנים הנושאים באחריות החל במפקחת, הנאמן ומדירקטוריון פיתוח להיערך לתרחיש כי אידיבי פיתוח תאלץ למכור את כלל ביטוח ואלו יתחילו לפעול מיידית לאיתור קונים.
יש לשים לב כי בסוגיה זו, איננו יכולים לפעול מכובענו הישן של נושי אידיבי אחזקות, כי אם עלינו לגבש קואליציה של בעלי מניות ובהתאמה נגבש בימים הקרובים ייפוי כח ונשלח אותם לחתימה באופן שיאפשרו לנו לפעול בכובענו כבעלי מניות.

בברכה
אוהד אלוני
בשם הארגון להגנה על חסכונות הציבור

נייד: 050-4443707

המידע, במסמך זה אינו מהווה ייעוץ כלשהו בהתאם לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה – 1995. השימוש במידע שלהלן הינו באחריות המשתמש בלבד ואין לראות בו משום ייעוץ להשקעה ו/או כתחליף לייעוץ להשקעה. אין בניתוח שלהלן כדי להחליף שיקול דעת עצמאי של הקורא או להחליף קבלת ייעוץ מאת יועץ השקעות מוסמך.
בפרסום המידע בסקירה זו אין משום המלצה או חוות דעת בקשר לביצוע כל עסקה או השקעה בניירות ערך, לרבות רכישה ו/או מכירה של ניירות ערך. יודגש כי לגבי כל מידע מכל סוג המופיע בסקירה – על כל אדם לבצע בדיקה ואימות נוספים, תוך התחשבות בנתונים ובצרכים המיוחדים שלו. יצוין כי במידע עלולות ליפול טעויות וכן עשויים לחול לגביו שינויי שוק ו/או שינויים אחרים, וכי אף עלולות להתגלות סטיות משמעותיות בין התחזיות והניתוחים המופיעים למצב בפועל. אשר על כן, קבלת החלטה כלשהי על סמך נתון, דעה, חוות דעת, תחזית או ניתוח המופיע במסגרת הסקירה - הינו על אחריות הקורא בלבד.