אידיבי מבחן המחויבות

חברים יקרים שלום,

אנו נמצאים 8 ימים מאסיפות מחזיקי האג"ח בהן נצטרך להכריע באשר להצעת ההסדר העדיפה בעינינו. כפי שנחשפנו להצעות בימים האחרונים ולאחר שלמדנו אותן ואת ההסתייגויות שפורסמו הן על ידי הנאמנים והן על ידי המציעים השונים[1], עולה כי ההצעות כולן אפויות למחצה וחסרות גיבוי כלכלי ומשפטי אשר יהפוך אותן מאופציות להתחייבויות חלוטות. זאת מן הטעם שכל 3 ההצעות מלאות תנאים מתלים כאלו ואחרים אשר אינן יכולות להבטיח כי הצעות ההסדר גם אם יאושרו יתמלאו כלשונן, ככתבן ובמלואן.
למעשה קיים פער מאוד גדול בין הצהרת הכוונות של המציעים ובין המילה הכתובה. ויש לזכור כי בהסכמים שקובע הינו המילה הכתובה. על מנת שנוכל להרגיש בנוח עם ההצעות, על המציעים לעמוד במבחן המחויבות ולספק לנו מחזיקי האג"ח, הוכחות יכולת כלכליות לשם הבטחת מימוש ההצעות ו/או לגזור על עצמם סנקציות שיבטיחו כי ההזרמות יבוצעו בפועל וככל שלא עדיין ישפרו את מצבנו ולא חלילה ירעו אותו ויותירו אותנו מול שוקת שבורה.

כיצד פועלים לשיפור ההצעות
ביום חמישי האחרון פנו הנאמנים לביהמ"ש בבקשה לדחות את המועד להגשת חוות דעת המומחה, זאת, מתוך כוונה לאפשר למציעים להגיש שיפורים להצעותיהם (שלא בהיבט הכלכלי) בהיבטים הטכניים והמשפטיים, זאת מתוך מטרה לאפשר למציעים להדק את הצעותיהם כך שיבוססו על מחויבות מלאה לתהליך ההשקעה.
ביהמ"ש פרסם החלטה עוד באותו היום כי הוא דוחה את בקשת הנאמנים תוך שהוא מציין בהחלטתו כי ככל שהמומחה סבור שיש צורך בהבהרות ותיקונים בהצעה זו או אחרת, אזי יפנה המומחה למציע בעניין. למזלנו, אייל גבאי המומחה מטעם בית המשפט מיהר להרים את הכפפה בעניין זה והוציא מכתב בהול למציעים להגיש לו תיקונים והבהרות להצעות ההסדר.

נקודת האור
משיחות עם 3 קבוצות המשקיעים, עולה תמונה כי מבנה ההצעות לדבריהם, אינו תוצר של רצון של מי מהמשקיעים לברוח מן העסקה, או ראיית ההסכמים כ"הסכמי אופציה". יתר על כן מן השיחות עם הקבוצות עולה הרושם כי הן נחושות לבצע את העסקה וכי בכוונתן ללמוד את הליקויים ולפעול לתיקונם.
ככל שאכן כך הם פני הדברים, הן הקבוצות והן אנחנו נידרש עתה לעבודה מאומצת על מנת שב-8 הימים הקרובים טרם ניגש להצבעות ולהכרעה מי מן ההצעות עדיפה בעינינו, יושלמו המגעים שלא נוהלו במשך חודשיים וחצי האחרונים על מנת להדק את ההצעות כך שיתנו מענה ברמת מבחן המחויבות.
בהיבט זה ניתן רק לומר כי נדרש כאן נס החנוכה – קיום מו"מ אינטנסיבי מול כל אחת מ-3 הקבוצות בפרק הזמן הקצר שנותר על מנת להביא כל הצעה לרמת ביטחון וודאות להתממשותה גבוהה ככל הניתן.
הציפייה שלנו בעניין זה מכל אחת מ-3 הקבוצות המעוניינת להפגין נחישות ומחויבות לעסקה הנה:
1. להגדיל את הסכום שבנאמנות.
2. לפעול להגדרת והקדמת תאריך ביצוע ההסדר ככל שניתן.
3. להתחייב לקנס משמעותי ביותר במקרה של אי עמידה בהזרמות הנוספות.
הקבוצה שתשכיל לתת מענה מהיר ל-3 נקודות אלו ותדע לצמצם את הפערים בין הצהרת הכוונות להתחייבות הכתובה, תהיה זו שתנצח במבחן המחויבות ובאמון ציבור המחזיקים.

חדשות בגזרת המציעים
בתוך כך נודע היום כי משפחת עזרא מצטרפת לגרנובסקי-דנקנר בהשקעה ב-IDB, מדובר ביד חזקה שהמחזקת את הצעת החברה בהתחייבות להביא לשולחן סכום בלתי מבוטל של 135 מיליון ₪. ידיעות מסוג זה הן בגדר רמת הציפייה שלנו מן הקבוצות השונות באשר להוכחת יכולת ונחישות לממש את העסקה. מעבר לכך שידיעה זו הינה בחזקת חדשות טובות, עלינו להתאזר בסבלנות לפרסום ההבהרות והתיקונים ביחס לכל 3 ההצעות.

האסיפות לבחירת ההצעה המועדפת
אסיפת המחזיקים לבחירת מתווה ההסדר המועדף צפויה להתכנס בשבוע הבא ביום שני, 18.11.2013 בשעה 17:30, במלון סיטי ברחוב מאפו 9, בתל אביב, על סדר יומה של האסיפה דיווח ומתן הסברים, על ידי נציגי החברה, הנציגות והנאמנים בדבר הסדרי החוב השונים שהוצעו על ידי החברה, מר אדוארדו אלשטיין ו-Dolphin Fund Ltd. ועל ידי קבוצת אקסטרה.
כתבי ההצבעה פורסמו זה מכבר ולצורך השתתפות בהצבעה יהיה צורך ראשית לגבש עמדה באשר להצעה המועדפת וכן להזמין מן הבנק אישור בעלות נכון למועד הקבוע קרי, 17.11.2013. ההצבעות יהיו עד ליום ד" 20.11.2013 בשעה 17:30. למרות הערכותינו הקודמת כי קיימת סבירות גבוהה לדחיית המועדים בטווח של 10 ימים עד שבועיים, עלינו להיערך לקיום האסיפות וההצבעות במועדן וכי לא יהיו דחיות נוספות.

לסיכום
כפי שאנו רואים את הדברים, לנגד עינינו צריכה לעמוד הבחירה בהצעה שתהיה המהודקת ביותר והמגובה בביטחונות מוצקים וזאת עוד לפני השלמת ההסדר, באופן שיבטיחו בוודאות כי הצעת ההסדר שתבחר תמומש באופן מלא ושלם. אנו נמשיך ונפעל במרץ להגביר את רמת הוודאות בהצעות השונות.
בברכה
אוהד אלוני
בשם הארגון להגנה על חסכונות הציבור

נייד: 050-4443707

[1] לקריאת ההסתייגויות, רצ"ב קישורים: הסתייגויות הנאמנים, הסתייגויות חברה, הסתייגויות אלשטיין.